2014年6月10日，国浩律师（上海）事务所管理合伙人黄宁宁先生应邀为专业学位研究生班的同学们作题为“
跨境并购重组及风险防范”的主题讲座。黄宁宁律师目前担任友邦中国的高级顾问，为友邦中国的管理决策提供法律及合规意见；他对中国金融服务领域，尤其是保险领域的法规政策极为熟悉，并与相关监管机构保持固定沟通；擅长外商直接投资、金融服务、公司兼并收购、跨境交易、公司商务纠纷争议解决。
黄宁宁律师的讲座一共分为六个部分：对外投资国内政府审批；跨境并购研究；跨境并购融资及其结构；跨境并购中的法律服务及法律文件；跨境并购后整合；跨境并购的税务、财务安排。
黄宁宁律师指出，中国投资者对外投资（除金融、保险、证券行业外）一般由发改委、商务部、国家外汇管理局这三个政府部门（或其各自的分支机构）审批和登记，涉及国有资产的对外投资可能还需要国务院国有资产监督管理委员会或其地方分支机构，完成整个审批需要3-4个月，若需要反垄断申报，申报可能会长达6个月。各地实践也各有差异。跨境并购风险主要包括政治风险、国别风险和法律风险，所以投资者在跨境并购中可能需要进行国家安全审查、反垄断审查、与当地政府签署稳定性协议和法律尽职调查等步骤，以避免或抗击各种风险。跨境并购的融资方式分为自筹资金和利用资本市场筹集资金，其中信托模式通过股权信托模式或贷款模式将资金提供给拟收购主体，由拟并购主体或通过其设立的SPV操作收购，按照收益要求和风险偏好的不同，将投资者分为优先股、次级和劣后级。在跨境并购业务操作中，主要包括的法律文件包括保密协议、意向书、法律尽职调查报告、股份购买协议、披露函、修订的章程、许可协议、交割事项清单等，尽职调查中主要涉及公司信息、财务、协议、资产、房地产、员工、保险、知识产权、计算机系统、保险、同意、竞争、环境、反贿赂反腐败、健康安全、税务、合规等。并购交易的完成，并不意味着收购的成功。判断整体交易成功与否的标准时交易后的整合，是这种整合能否为企业的运营带来切实有益的协同效应。跨境并购交易不同于普通并购交易，其交易完成之后的整合将给收购企业带来更大、更具独特性的挑战。
在讲座的最后，黄宁宁律师特别说明了关于跨境并购的税务、财务安排。对于缺乏税务规划的风险，主要包括五点：第一，资金调用和资金转移有违规，融资资金税务成本高；第二，没有遵从国外各种税务申报规定引至的处罚；第三，境内外转让定价被国内、国外税务机关调查处罚；第四，集团境内外税务管理脱节，集团整体税负提高；第五，日后资产、股权转让可能面对高额的税务成本。所以在投资阶段，回收海外投资收益（股息、利息、特许权、资本运作、供应链交易等）中国母国税务规定考虑；了解投资目的地相关税务法规、税务优惠；选择投资法律实体（设立分公司，设立新公司、并购海外公司及其他（例如信托））；设立中间控股公司的必要性及商业实质考虑；国家选择；单层海外架构、多层海外架构设计。在运营阶段，降低目标国家运营税务成本（税务合规、地区及行业税收优惠享受）；海外融资安排（债务下推考虑、资本弱化规定）；海内外转让定价安排优化供应链/经营模式的税负；多方式（股息、利息、特许权、交易）的利益输送回母国及定价安排。在退出阶段，不同退出方式（清算运营公司、股权转让（运营公司或是中间公司）下的税务成本及进行有效税务规划。
最后自由问答环节，黄宁宁律师回答了同学们关于保险并购、并购行业职业发展等问题，让同学们对于行业和职业发展有了更深刻明晰的了解。
（姚吉璐 供稿）
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