5月31日晚，毕马威税务总监严倩睿女士应邀来到复旦大学经济学院，为经济学院税务专业硕士的同学们带来了“新《公司法》修订及其税务影响”实务讲座，本次讲座由复旦大学税务硕士项目主任余显财副教授主持。
严倩睿，毕马威公司业务税务总监。严女士为众多来自不同领域的跨国企业以及民营企业在中国的经营活动提供了相关税务和商业规定方面的咨询意见，主要税务事项涉及企业所得税、个人所得税以及增值税等。专注于处理税务法律法规对在华新设机构、运营管理和业务重组的影响，同时对项目投资、融资、控股结构以及退出中国策略等方面具有丰富的经验。严女士参与过诸多并购交易及上市前集团重组的税务咨询、税务尽职调查和税务合规性审阅的工作，评估各种业务模式和操作所引起的税务影响，并对企业并购重组所存在潜在风险与收益提供咨询。客户遍及多个行业领域，如私募股权、物流、消费品市场等。
讲座伊始，严老师简要介绍了公司法修订的基本情况。2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订并颁布了《中华人民共和国公司法》。对公司税务的相关影响方面，新《公司法》主要在8个方面，包括：有限责任公司由认缴制改为限期实缴制、提前缴纳出资、股东出资不足对公司承担赔偿责任、公司回购股权、债务连带责任、非货币财产出资、减资、简易注销等。
在有限责任公司由认缴制改为限期实缴制的场景里，严老师介绍了新《公司法》第四十七条，该条规定全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，严老师指出这就涉及债务利息税前扣除的问题。根据国税函[2009]312号文，凡企业投资者在规定期限内未缴足其认缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资人实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，不得税前扣除。新《公司法》实施后，公司需缴纳应缴资本金的期限压缩，就会客观上使得相关利息税前扣除的递延价值降低，从而影响公司的注册资本决策。
随后，严老师介绍了出资不到位就转让股权的案例，分析了其印花税缴纳的实务问题。该案例关于一家注册资本认缴份额1000万、已实缴金额为500万的企业，严老师指出在合同中如果规定A公司已认缴的500万部分对应的转让价款只为550万，则印花税缴纳便能以550万的转让价格作为印花税计税依据。此方法可以减少50万的计税依据。以前不允许企业使用注册资本弥补企业亏损，一方面是因为防止变相的分配利润，另一方面是为了防止人为美化财务报表。而新公司法解除了注册资本弥补亏损的限制，可以说更好地适应了不同市场环境之下因企业流动资金不足带来的注资压力，有利于应对经济下行期的企业风险应对及提振投资者信心。
进一步的，严老师又分析了企业IPO前还原股权代持的涉税问题。如果公司上市前企业实控人以他人名义设立公司，股权由他人代持，但是在上市前实控人想要收回股权，该股权收回的行为是否涉税？从形式上来说，该场景涉及股权转让，是需要涉税的；但从实质上来说，如果法律认可股权代持行为，则公司实控人实质上并未发生变化，应该不涉税。严老师在分析经济形式和经济实质后指出，在实务中，即使提前签订了股权代持和股权无条件还原协议，股权代持行为很多情况下依旧不会被税务机关认可。在出台《新公司法》之前，很多纳税人会以国家税务总局公告2011年第39号文或者提前准备可以证明股权代持的协议来进行抗辩。但新公司法实施后，相应的税收争议会减少，原来的抗辩方式更难使税务机关认可。
最后，余老师和严老师讨论了税法的不确定性，他们一致认为，税法并非和商业世界的业务完全对应，税法有其艺术成分，这也是税法有趣的地方。严老师还与大家介绍了职场和校园的区别，提醒同学们不要认为凡事都有正确答案，也不要被动等待回复，要有主动性地去做自己的思考和判断。针对已有的方案，也需要有自己的思考，想想还有没有别的更好的方案，独立思考的能力是在职场立身之根本。
在互动环节，严老师就同学们最迷茫的求职方向问题进行了解答。严老师指出，大部分同学毕业时都不清晰自己的职场方向，我们所看到的信息不一定和职场真实的样子相一致。求职前需要认清自己，不要盲从大流，要选择合适自己的方向。
感谢严倩睿女士的精彩分享。至此，毕马威税务实务系列讲座圆满结束！
撰稿人：霍品杰
修订人：缪炜
审核人：余显财，朱宏飞
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