2019年10月31日晚上，上海左券律师事务所主任严锡忠先生莅临复旦大学经济学院，为2019级税务专硕带来了一场精彩的实务课程讲座，讲座主题为“税务筹划实践、理论与案例剖析”。本次讲座由复旦大学经济学院余显财副教授主持。
严锡忠先生是西安交通大学经济法硕士、Chicago - Kent Law School 比较法硕士、上海财经大学经济学博士，现任上海左券律师事务所主任，兼任上海市财税法学会副会长，上海财经大学、复旦大学、北京大学税务硕士导师，全国律协财税法委员会副主任，中国财税法学会理事，中学会学术委员。他先后获得浦东新区首届十杰律师、上海市十佳青年律师等荣誉称号。严先生擅长解决投资领域中复杂的财税法律问题和财税疑难案件，在财务管理、税务筹划等广泛存在财税法律风险的领域和在投资融资、重组清算等需要娴熟财税技巧的领域，以提供“零风险”的财税管理方案、创造“财税与法律优美结合”的增值计划而享誉业界。严先生出版《税法哲学》等作品，还主编《财税律师业务》等作品。
讲座开始，严先生首先讲解了税法的基础概念，例如在企业所得税中有关“股票”、“股权”、“股份”的定义。他说：学习税法的同学大都只注重了对“税”的学习，而欠缺了对“法”的学习。税法既属于经济范畴，又属于法律范畴，所以理清法律名词的定义对于税法的实际运用来说是十分有必要的，要做到“税言税语”和“法言法语”兼备。
接下来，严先生通过讲解案例帮助大家理解：香港居民个人和新加坡居民个人在中国大陆设立了公司A，公司A和中国大陆上市公司C共同设立公司B，目前公司A持股30%，公司C持股70%；此时公司C想要收购公司A所持有的公司B的30%股份，请设计一个税务筹划案例。
严先生从国际税收、税收协定、增资、对赌协议、或有风险以及尽职调查等概念出发，基于财税[2009]59号文设计了五个方案。
严先生先是介绍税负最高但也是最简单的方案一：上市公司B直接向公司A收购股份。在该方案中，公司A需要就该笔交易缴纳企业所得税。在方案一的基础上，他进一步提出了方案二：上市公司B直接向公司A的持股人，即香港居民个人甲和新加坡居民个人乙收购公司A的股份，这样就间接持有了公司A所拥有的公司B的股份。但是由于中国与香港、新加坡的税收协定，居民一直持有境内居民企业的股权是少于25%的，居民取得转让境内居民企业股权取得的所得不需要境内缴纳企业所得税，即可享受税收协定免税待遇，因此居民甲和乙仍然需要在中国境内缴纳税款。
之后，严先生从“特殊性税务处理”的规定引入其他方案。财税[2009]59号文第六条规定：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。通过特殊性税务处理，严先生提出了方案三。通过其他工具，设计了更为复杂的方案四和方案五。
最后，严先生对各个方案进行了总结，并且回顾了方案设计过程中运用到的主要概念和工具，帮助同学消化理解吸收。严先生的授课基于一个形象的案例，伴以严肃的法律条文和充满不确定性的现实条件，提出了五个方案，让同学们受益匪浅。在热烈的掌声中，“税务筹划实践、理论与案例剖析”第一期实务课圆满结束，大家真诚期待严先生未来能给同学们带来更多精彩的内容！
经济学院专业学位办公室
2019年11月2日
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