【校外专家开课】
德勤会计师事务所合伙人林弘先生、梁捷女士主讲
“互联网企业审计中常见会计难点及税务考量”
11月26日晚上7点，应复旦大学经济学院邀请，德勤会计师事务所林弘先生、梁捷女士莅临复旦大学经济学院201报告厅，为2015级税务硕士和资产评估硕士带来主题为“互联网企业审计过程中常见的会计难点以及税务考量”的讲座。该讲座由资产评估项目负责人蒋祥林副教授主持。
（蒋祥林老师主持讲座开讲场景）
首先，梁捷女士为同学们讲解互联网企业审计税务方面的问题。
梁捷女士首先提出了“税务不仅是国家工具，更应服务于商业”的理念，在此理念指导下，应该利用专业知识来帮助互联网企业进行税务考量。
●上市过程时需要关注的税务问题
梁捷女士详细介绍企业上市过程中需要关注的税务问题。
首先，企业上市过程中需要关注的问题。如历史遗留税务问题，如少计收入或成本；购入的资产或列支的成本费未取得合规发票；历史资产/股权重组事项；税收优惠政策的适用，关联交易的合理性等。第二，企业重组改制过程中存在的税务问题。如一般性重组或特殊性重组交易对价是否合理；控股架构的税务收益和灵活性（是否有合理架构、是否存在税收协定优惠）以及个人股东的税务问题。第三，还应该关注企业股票、期权激励的税务影响以及市场同行业的水平、股权激励方案制定、个人所得税问题、企业所得税问题等方面。
（梁捷女士演讲场景）
接下来，梁捷女士为大家介绍了企业上市重组需要的目标架构。对企业上市重组来说，为追求最大化利益，首先，要尽可能降低重组转让已有业务公司股权的税收成本；其次，尽可能保留各业务公司原有财务和经营连续性，以利于成功上市；另外，尽可能减少上市主体与集团非上市公司之间的关联交易。除此之外，要化解过去不规范操作造成的税务风险；要尽可能为增资或退出，创造弹性的结构平台；要尽可能降低持股架构的维持费用和税负，考虑成本费用是否能覆盖收益。
●境外上市公司典型vie架构及其对财务报告的影响
梁捷女士为同学们介绍了当下企业上市中的一个热门问题，即境外上市公司可变利益实体架构问题。
在中国，部分行业对于境外投资者的持股比例存在一定限制，中资集团以境外上市为目的而搭建离岸架构时，原有受限行业实际的持股人必须发生变化，搭建VIE架构是解决该问题的常见方法。
在VIE架构搭建的过程中，WFOE需与个人股东设立一系列的控制协议，从而实现对VIE 的实际控制。在实际控制下，VIE的利润将合并纳入集团财务报表。
根据美国/国际会计准则的相关规定，VIE留存利润将会产生递延所得税负债，从而导致集团整体有效税率的增加，递延所得税负债的集体税率可能高达40%，其中包括：股利收入：20%个人所得税；捐赠收入：25%企业所得税。
为合理降低VIE架构下的整体税负，公司可在符合转让定价法规的前提下，降低VIE的留存收益。另外，可以考虑WFOE是否可以享受税收优惠，如企业是否是高新技术企业或技术先进性企业。
在梁捷女士讲座的最后部分，她还为同学们介绍了与企业上市相关的59号文、698号文、7号公告，加深了同学们关于政府对境外非居民企业股权转让问题有关规定的认识，并充分回答同学关心的相关问题。
●集团架构重组的会计难点
讲座第二部分由林弘先生主讲。林先生主要为同学们详细讲解了集团架构重组中的会计难点等问题。
（林弘先生为同学们介绍集团架构重组问题）
在集团架构重组问题中，应充分考虑协议的完整性，这其中包括：服务协议、授权书、股权质押协议、买入期权协议、借款协议、配偶确认书等方面。在会计上，需要确定这些合同是否具有法律效力，是否能够执行、如果发生清算会如何、是否存在争议和利益冲突。
在收入确认的会计难点方面，主要包括总值与净值收入确认；企业是如何根据相关规定，确定特定收入交易的总值或净值报告是合适的；针对涉及收入交易的各方的权利和义务，要求企业提供详细信息；涉及多项元素的合同安排等。
（林先生讲课场景）
讲解过程中，林先生以阿里巴巴为例，分别节选了阿里巴巴VIE披露、收入确认会计政策、企业合并披露等部分，为同学们生动讲解了集团企业架构重组等问题。随后，林先生又分别介绍了企业并购的会计难点、股权激励会计难点等问题。
（梁女士与听课研究生积极互动）
讲座结束后，同学们针对自己感兴趣的问题，与梁女士、林先生进行充分互动与交流。两位老师针对同学们提出淘宝店家是否应该交税、代购行为是否应该纳入征税范围等问题，进行详细的回应与解答，指出了我们国家税法方面存在的一些现实问题，启发了同学们进一步思考。
专业学位研究生教务办公室
研究生邸宁撰稿，何立民修订
2015年11月30日
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