“营业税改增值税”专题
2012年12月7日晚，在经济学院801报告厅，复旦大学经济学院专业学位实务模块课程系列第32期如期举行。本期为“营业税改增值税”专题，由德勤中国税务及商务咨询合伙人蒋琳琦主讲。蒋先生毕业于复旦大学经济系，硕士毕业之后即加入了德勤，仅仅九年之后即升格为德勤税务合伙人，从而创造了国内从加入事务所到成为合伙人用时最短的纪录。
蒋先生以他丰富的经验和独到的视角主要从增值税试点改革的背景和法规、“营改增”实践中面临的难题以及如何积极筹备应对改革等方面展开了讨论。
为了让大家能更好地理解增值税试点改革，蒋先生首先进行了如下的背景介绍：（1）现行的增值税制度是早在1993年制定的，落后于现在经济发展的诉求；（2）增值税改革已经是多年讨论的改革议题，并且与“十二五”规划相呼应；（3）改革有利于统一商品和服务交易的税务成本；（4）改革可以避免双重/多重征税。
接下来，蒋先生结合营业税和增值税各自的特点，分别解读了涉及“营改增”的重要法规。这让大家既了解了政府出台政策的用意，又知晓了政策对行业与企业产生的多种影响。通过这部分的讲解，大家对政策法规的理解更为深入。
在政策适用的时候，往往会存在一些所谓的“边缘地带”，蒋先生把这种情况表述为实践中面临的问题。这些问题包括：
（1）试点纳入范围问题。例如，在上海实践中经常存在问题的服务领域有采购服务、营销支持服务、商场调查服务、售后服务等；（2）跨年度业务适用增值税还是营业税问题。例如，某项服务可能在2012年1月1日之前开始到2012年1月1日之后才完成，那么就会产生2012年1月1日之后是否仍有营业税发票可供开具的问题；（3）增值税免税和零税率政策的应用问题。
除此之外，蒋先生还指出，商业博弈和经营压力也不容忽视。例如，部分客户转嫁增值税税负问题。这部分的讲解，意在揭示实践问题的复杂性，大家由此对税收实务问题有了更加真切的认识。
蒋先生认为，企业要顺利完成转型，一般要采取的措施包括（但不限于）以下七个方面：
（1）评估企业的业务是否纳入改革试点范畴；（2）分析对财务和税务的影响；（3）调整ERP系统；（4）安排内部员工培训；（5）进行内、外部沟通；（6）复核合同涉税条款；（7）制定系统性的调整方案。
最后，为了能让大家对问题有一个更加感性的认识，蒋先生又引导大家分析了几个实务案例。蒋先生的讲座原定晚九点结束，但在不知不觉中延时了半小时之久。大家期待着蒋先生12月14日在经济学院201报告厅主讲的“并购重组”专题，以及今后计划安排的“出口退税”等专题。
“并购重组”专题
2012年12月14日18点左右，复旦大学经济学院专业学位实务模块课程系列第36期在经济学院201报告厅如期举行。这是蒋琳琦先生继12月7日“营改增”专题后的第二场讲座，本场讲座为“并购重组”专题。
蒋先生从交通拥堵晚高峰时段赶来，丝毫未受影响，精神饱满地直入主题。他首先概述了近年来国内外的知名并购案例，并指出成功并购的最重要因素并不在于法规的符合，而在于路径的选择，这需要一个完整的流程，包括调查研究、制定策略、合理筛选、严格评估、谨慎谈判等内容。
在简要介绍了几个并购案后，蒋先生注重论述了以下三个方面的内容：（一）并购重组中需要关注的主要问题；（二）并购重组的主要税务法规与税会差异；（三）并购重组形式的税务影响与案例分析。
并购重组并不是简单的决定。蒋先生通过恰当的举例展示了企业并购重组的背后关系。在述及并购重组的典型问题时，蒋先生着重分析了“所处行业、国家（地区）的风险和机遇”、“财务资料的真实性”和“资产质量、或有负债和潜在风险”等三个问题。
蒋先生还就股权收购和资产收购的优缺点进行了比较。他指出，股权收购的标的物简单、企业税务属性不变化，其问题在于股权收购要承受隐性债务等潜在的风险，所以，股权收购之前，必须认真评估。资产收购的优点在于不必承受很大的风险，主要缺点在于要承受较高的税务成本等。
蒋先生以企业所得税的历史沿革为引子，介绍了内外资企业在并购重组业务中的相关税收政策。蒋先生指出，在新企业所得税法实施后，并购重组税收规定的一致性更强、架构更合理。蒋先生强调，《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）是企业并购重组涉税处理的基础性文件，需要仔仔细细地研读。
接下来，蒋先生详细介绍了重组的特殊性税务处理，其主要内容包括可选择性、跨境重组、分步交易的连接性等。蒋先生着重介绍了特殊性税务处理的一般条件，特别强调了“合理商业目的”、“资产/股权转让的规定比例”和“实质经营资产”等要点。此外，他还对一般性和特殊性税务处理进行了比较，阐明了计税基础的确定问题，即一般性税务处理按照市场公允价值确定，而特殊性税务处理按受让资产/股权的原计税基础确定，另外，二者在条件、所得和损失计算以及税务事项结转上也有所不同。
蒋先生不仅对并购重组会计和税务进行了简单比较，也对“管理办法”和后续要求进行了总结，从而完整呈现了并购重组的全部事项。针对这一内容涉及的专业知识，蒋先生还与杜莉、徐晔老师以及在场的同学广泛而深入地交流了意见。
蒋先生着重讲解了股权转让、股权划转、资产收购、合并、债务重组等五个类型的案例。此外，蒋先生画龙点睛地对财税[2009]59号文规定中的难点作了概括和说明。最后，蒋先生通过一个较为综合的案例讨论，再现了并购重组中的基本概念和税收政策。
本场讲座在接近晚十点时才得以结束。蒋先生表示，今后还会以讲座的形式与大家继续交流，也欢迎平时通过邮件交流。通过蒋先生的“营改增”与“并购重组”专题讲座，大家提升了了对相关法规的认知水平，增强了对税务政策的解读能力。
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