5月19号晚，毕马威税务经理陆洋先生和税务总监邓嘉敏先生应邀来到复旦大学经济学院，为经济学院税务专业硕士的同学们带来了毕马威税务实务系列讲座的第二次课程，复旦大学税务硕士项目主任余显财副教授主持本次讲座。
首先，邓老师介绍了一般并购的交易流程。流程按照先后顺序划分为交易启动和初步分析、签署收购意向书、尽职调查及项目融资、合同谈判和项目交割及合并后企业整合这五个步骤。其中，交易启动时需要在买卖双方之间做好接洽，税务尽职调查则是其中一个极为重要的环节，挖掘收购对象潜在的税收风险以及如何将其资本化有着不可替代的作用，因而也就成为签订正式收购意向书的必要前置环节。
关于税务尽职调查的分类和形式，邓老师先介绍了税务尽职调查的三个作用，包括识别收购过程中的税务风险、为商业谈判提供谈判筹码及为交易架构的设计提供支撑。在分类上，税务尽职调查一般分为买方尽职调查和卖方尽职调查两类。如果意向购买方不止一家，卖方往往就会出于效率考虑的原则主动进行税务调查，并争取在收购谈判中的主导权。基于此，近年来由卖方发起的尽职调查已呈现快速上升的趋势。
其次，邓老师介绍了税务尽职调查的工作范围和计划，详细阐述了单一或多阶段的工作方法、目标公司的选取/详尽程度、涵盖税项/涵盖期间以及尽职调查所需要的文件等内容，并根据上述内容去量身制定工作范围和计划。投标者接受风险的程度、投资标的的基本情况、投资标的的构成，都会影响工作范围和计划。
再次，邓老师介绍了交易文件的税务审阅、合同条款涉税风险的“税收”条款等。在“税收”条款中，卖方会比较关注税款申报方式、税费计算及税费承担、申报材料准备与审核、税局沟通与协商。买方可能会比较关注代扣代缴义务、税费承担、合规风险及完税证明等方面。邓老师进一步强调，在“违约与赔偿”条款风险方面，需要考虑赔偿范围如何约定、赔偿金额如何确定及赔偿时效如何约定三个问题。在对价相关条款风险方面，需要重点关注支付违约、定价金额、支付时间三方面的内容。对于常见的对价相关安排，定价安排需注意或有支付和对价调整两方面；支付方式需关注一次性支付、分期支付和托管账户三方面。
随后，陆老师介绍了尽职调查关注的重点。尽职调查需要重点关注目标公司、盈利情况及财务预测、资产负债情况和税务尽职调查4个方面。税务尽职调查的“两个闭环”包括财务闭环和税务闭环，如财务和税务是如何勾稽的，还要进一步判断操作是否合规。陆老师还分模块介绍了尽职调查中常见的税务问题，可详细分为9大模块，包括税务机关执法的地区差异性、税收优惠和财政补贴、民营企业、国有企业、文化体育、TMT行业、消费行业、零售行业和金融行业的问题。不同行业的税务问题有共性，更有差异。例如，民营企业可能在账务规范性方面稍显薄弱，发票管理秩序有待进一步完善等问题；国有企业存在特殊的税收优惠和部分退休人员的相关费用可能无法在企业所得税前扣除的问题；文化体育存在价外费用等问题；TMT行业存在新业务形式确认收入口径不确定等问题；消费行业会出现广告费、业务宣传费、销售折扣和返利的发票开具问题；零售行业存在根据联营协议可能扣除佣金或租金后按照净额确认销售收入导致少缴增值税的问题；金融行业存在贷款服务相关进项税额不得抵扣的问题等等。陆老师对相关问题的阐述既全面又深入。
最后，陆老师介绍了通过交易架构的设计来最小化交易的税收成本的问题。交易架构的税务问题，一般包含投资、持有以及退出等环节的税务考量、对风险的承受能力、税基的确定及申报/扣缴义务等四方面内容；在交易方式方面，有资产交易与股权交易、直接转让与间接转让、增发新股与收购现有股份，是否以非货币性资产出资，股东债务问题处理等四方面内容。此外，还介绍了股权收购和资产收购的筹划问题以及各自的利弊，一般性税务处理和特殊性税务处理问题的适用条件和场景等。将收购整个环节可能存在的税务问题进行了全面细致的梳理，并以案例的形式进一步深入探讨了交易过程合规最小化税收成本的有效途径。
此次实务课讲座内容丰富，同学们收获满满，感谢两位老师的精彩分享，也期待毕马威税务实务系列讲座的下一期精彩课程！
撰稿人：邓惠之
修订人：缪炜
审核人：余显财，朱宏飞
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